Úprava goodwillu pri tzv. reverznom zlúčení

Otázka:

Spoločnosť A je materskou účtovnou jednotkou spoločnosti B. Spoločnosť
A nadobudla 100 % podiel v spoločnosti B v roku 2016. Spoločnosť A zanikla
v roku 2019 zlúčením s dcérskou spoločnosťou B (reverzné zlúčenie). Dcérska
spoločnosť B ako nástupnícka účtovná jednotka vykázala prvotný goodwill vo výške
20 000. Spoločnosť A ako zanikajúca účtovná jednotka mala nasledovnú štruktúru
vlastného imania:

ZI 200

Nerozdelené zisky: 200

Z toho nerozdelené zisky do roku 2016 boli 50 jednotiek a nerozdelené zisky po
roku 2016 predstavovali 150 jednotiek. Spoločnosť vykonáva úpravu tzv. prvotného
goodwillu podľa § 37 ods. 12 opatrenia Ministerstva financií Slovenskej
republiky č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch
účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave
podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov (ďalej len „postupy
účtovania“). Pýtate sa či, úprava goodwillu alebo záporného goodwillu sa
vykonáva od obdobia obstarania investície, teda po roku 2016 alebo o hodnotu
celých nerozdelených ziskov.

 

Odpoveď:

Postup účtovania pri zlúčení upravuje § 26 postupov účtovania. Ak v zmysle § 26
ods. 7 postupov účtovania podľa § 120 ods. 3 Obchodného zákonníka vznikajú pri
zlúčení vlastné akcie alebo vlastné obchodné podiely, v otváracej súvahe sa
vykazuje

1. majetok, záväzky a vlastné imanie nástupníckej účtovnej jednotky,
2. majetok, záväzky a vlastné imanie zanikajúcej právnickej osoby, a to vrátane
vlastných akcií alebo vlastných obchodných podielov,
3. goodwill alebo záporný goodwill, ktorého suma sa vypočíta ako rozdiel medzi
hodnotou finančnej investície tvoriacej podiel podľa § 61 Obchodného
zákonníka v nástupníckej účtovnej jednotke a hodnotou vlastného imania
nástupníckej účtovnej jednotky pripadajúcou na tento podiel,
4. v hodnote goodwillu alebo záporného goodwillu suma na účte 428 – Nerozdelený
zisk minulých rokov alebo na účet 429 – Nerozdelená strata minulých rokov.

V predmetnom prípade v zmysle § 26 ods. 7 písm. a) a b) sa v otváracej súvahe
vykazuje okrem iného vlastné imanie nástupníckej (dcérskej) a vlastné imanie
zanikajúcej (materskej) účtovnej jednotky, tzn. do nástupníckej spoločnosti je
prevzatá suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov od zanikajúcej
spoločnosti a zároveň je v otváracej súvahe vykázaná aj suma na účte 428 –
Nerozdelený zisk minulých rokov dcérskej účtovnej jednotky, ktorá je
nástupníckou účtovnou jednotkou. V dopyte sa uvádza, že bol v otváracej súvahe
vykázaný goodwill [predpokladáme, že suma goodwillu bola vypočítaná podľa § 26
ods. 7 písm. c) postupov účtovania]. Podľa § 27 ods. 7 písm. d) postupov
účtovania sa v otváracej súvahe vykáže v hodnote goodwillu suma na účte 428 –
Nerozdelený zisk minulých rokov.

V nadväznosti na uvedené, suma na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov je
v otváracej súvahe po zlúčení vykázaná v správnej výške a nie je potrebné o túto
sumu upravovať goodwill. Tzn. nie je potrebné vykonať úpravu goodwillu podľa §
37 ods. 12 písm. b) postupov účtovania, v zmysle ktorého sa  v účtovníctve
nástupníckej účtovnej jednotky účtuje úprava hodnoty goodwillu a záporného
goodwillu vykázaného v otváracej súvahe podľa § 26 o sumu nerozdelených ziskov
alebo neuhradených strát účtovaných na účtoch vlastného imania, ktoré pripadajú
zúčastnenej účtovanej jednotke od nadobudnutia príslušného podielu v zúčastnenej
účtovnej jednotke.

Ak v predmetnom prípade nevznikajú vlastné akcie alebo vlastné obchodné podiely
nástupnícka účtovná jednotka (dcérska) v otváracej súvahe vykáže celkovú výšku
vlastného imania zanikajúcej účtovnej jednotky (materskej).  Nástupnícka účtovná
jednotka (dcérska) ani v tomto prípade neupravuje goodwill o nerozdelený zisk
alebo neuhradenú stratu účtovnú na účtoch vlastného imania zanikajúcej účtovnej
jednotky (materskej).