Príjmy daňového rezidenta SR od zahraničnej daňovo transparentnej spoločnosti

Otázka
Zahraničná spoločnosť, je spoločnosťou s regulárnou právnou subjektivitou,
vlastnou činnosťou a bankovým účtom, avšak pre daňové účely je podľa legislatívy
štátu, v ktorom je založená, daňovo transparentná, t.j. nezdaňuje svoje
príjmy/výnosy, či už kvôli tomu, že má na základe legislatívy explicitný štatút
daňovo transparentnej spoločnosti, alebo nepriamo – jej príjmy sú na základe
legislatívy považované za príjmy/výnosy iných osôb atď.
Nastávajú situácie, v ktorých ide o príjmy „pretekajúce“ cez transparentnú
spoločnosť (ktoré sú len „posúvané“ na spoločníkov alebo iných „beneficientov“
spoločnosti (slovenské fyzické alebo právnické osoby) a tiež o príjmy
„generované“ transparentnou spoločnosťou [ak má zahraničná transparentná
spoločnosť príjmy, ktoré nedistribuuje priamo, ale napr. ich investuje a až
následný výnos z tejto investície (úrok, dividenda) vypláca slovenským
spoločníkom alebo iným slovenským beneficientom spoločnosti].
Akým spôsobom je potrebné posúdiť charakter, daňovú kvalifikáciu a spôsob
zdanenia príjmov daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou plynúcich zo
zdrojov v zahraničí v prípade, ak platiteľom týchto príjmov je zahraničná daňovo
transparentná spoločnosť a daňovník je partnerom (napr. spoločníkom) tejto
zahraničnej daňovo transparentnej spoločnosti.

Odpoveď zo dňa 23.4.2019
Na účely tohto stanoviska predpokladáme, že zahraničná daňovo transparentná
spoločnosť je právnická osoba, ktorá vo vzťahu k svojim príjmom, resp. k časti
svojich príjmov, podľa daňových právnych predpisov štátu, v ktorom bola založená
alebo zriadená, nie je považovaná za daňovníka a príjmy tejto právnickej osoby
sa úplne alebo sčasti, priamo alebo nepriamo, pripočítavajú podľa daňových
právnych predpisov tohto štátu iným osobám (sú zdaňované prostredníctvom iných
osôb), obdobne ako na území Slovenskej republiky v prípade spoločníkov verejnej
obchodnej spoločnosti alebo komplementárov komanditnej spoločnosti.

Z uvedeného predpokladu je zrejmé, že skutočnosť, či určitá zahraničná
spoločnosť je alebo nie je daňovo transparentná, a či jej príjmy sú zdaňované
prostredníctvom jej partnerov (ďalej len „transparentný spôsob zdaňovania
príjmov“), vyplýva výlučne zo zahraničných daňových právnych predpisov, pričom
daňové právne predpisy platné na území Slovenskej republiky na uvedené
skutočnosti vplyv nemajú.

Keďže platný  zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších
predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) transparentný spôsob zdaňovania
príjmov v oblasti cezhraničných daňových vzťahov osobitne neustanovuje, a
rovnaké, resp. obdobné príjmy daňovníka by mali byť podľa tohto zákona v zásade
zdaňované rovnako, transparentný spôsob zdaňovania príjmov podľa zákona o dani z
príjmov je vo všeobecnosti akceptovaný, a to nielen v prípade takýchto príjmov
plynúcich zo zdrojov na území Slovenskej republiky, ale aj v prípade rovnakých,
resp. obdobných príjmov plynúcich zo zdrojov v zahraničí.

V prípade predmetných príjmov plynúcich zo zdrojov v zahraničí zahraničné daňové
právne predpisy sú rozhodujúce nielen pre uplatnenie akceptovaného
transparentného spôsobu zdaňovania príjmov zahraničnej daňovo transparentnej
spoločnosti (identifikáciu transparentného zdaňovania príjmov) a určenie osoby,
ktorá aj na území Slovenskej republiky tieto príjmy zdaňuje (identifikáciu
daňovníka), ale sú relevantné aj pre posúdenie vzniku, zdroja, charakteru,
kvalifikácie a rozsahu týchto príjmov (identifikáciu príjmov) daňovníka na účely
ich zdanenia na tomto území.

Pri uplatnení transparentného spôsobu zdaňovania takto identifikovaných príjmov
na území Slovenskej republiky, predmetné príjmy daňovo transparentnej
spoločnosti sú aj na účely zákona o dani z príjmov priamo alebo nepriamo
považované za príjmy jej partnera, ktorý ich tiež osobne zdaňuje, a to za
podmienok a spôsobom ustanoveným zákonom o dani z príjmov pre rovnaké, resp.
obdobné príjmy plynúce zo zdrojov na tomto území.

V prípade uplatnenia transparentného spôsobu zdaňovania príjmov v oblasti
cezhraničných daňových vzťahov výsledok identifikácie osoby daňovníka a jeho
príjmov podľa zahraničných daňových právnych predpisov je určujúci aj pre
správne uplatnenie príslušných zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia a práva
(napr. smerníc) Európskej únie.

Slovenská republika, v postavení štátu rezidencie daňovníka, posudzuje v
kontexte zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia právo druhého zmluvného štátu
(štátu zdroja príjmov) zdaňovať príjmy rezidenta Slovenskej republiky, pričom
pri splnení podmienok ustanovených touto zmluvou má povinnosť zamedziť
medzinárodnému dvojitému zdaneniu týchto príjmov, a to aj s možným využitím
dohôd a nástrojov vzájomnej administratívnej spolupráce ustanovených touto
zmluvou.

S ohľadom na rozdielnosť relevantných zahraničných právnych predpisov
jednotlivých štátov je zrejmé, že pri riešení jednotlivých prípadov zdaňovania
príjmov partnerov zahraničných daňových transparentných spoločností na území
Slovenskej republiky je potrebné vychádzať z konkrétnych okolností a podmienok
zdaňovania príjmov týchto spoločností v zahraničí podľa daňových právnych
predpisov platných v jednotlivých štátoch.

Keďže v predložených prípadoch absentujú relevantné informácie týkajúce sa
identifikácie príjmov, resp. osoby daňovníka, podľa daňových právnych predpisov
platných v štáte založenia alebo zriadenia zahraničnej daňovo transparentnej
spoločnosti, resp. v štáte zdroja týchto príjmov, k možnému spôsobu zdanenia
predmetných príjmov daňovníka plynúcich zo zdrojov v zahraničí nie je možné v
predložených prípadoch poskytnúť konkrétnejšie a všeobecne platné stanovisko.