Zlúčenie spoločností
Otázka
Spoločnosť A sa zlúčila so spoločnosťou B, pričom bola o tom spísaná zmluva o
zlúčení a notárska zápisnica. Spoločnosť A bola zrušená v obchodnom registri dňa
31.12.2014. Rozhodný deň bol určený 1.11.2014. Spoločnosť A bola štvrťročným
platiteľom dane a spoločnosť B mesačným platiteľom dane. Spoločnosť B ako
nástupnická spoločnosť sa pýta, ako a za aké zdaňovacie obdobie má podať daňové
priznanie k DPH a kontrolný výkaz po zlúčení spoločností? Či má podať dve daňové
priznania a dva kontrolné výkazy za každú spoločnosť zvlášť alebo iba jedno
daňové priznania a jeden kontrolný výkaz za obe spoločnosti?
Odpoveď
Pri zlúčení spoločnosti dochádza k zániku jednej/viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá
sa stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti. Právne účinky zlúčenia
spoločnosti nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného
registra o. i. prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku
spoločnosť a spoločnosť zanikajúca zlúčením zaniká, t. j. stratí postavenie
samostatného právneho subjektu. Podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného
zákonníka, odo dňa určeného v dopyte ako „rozhodný deň“ sa úkony zanikajúcej
spoločnosti považujú len z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet
nástupníckej spoločnosti. „Rozhodný deň“ sa nevzťahuje na úkony spojené s
uplatňovaním jednotlivých ustanovení zákona o DPH. Spoločnosť, ktorá zanikne bez
likvidácie z dôvodu zlúčenia v súlade s Obchodným zákonníkom je do dňa zániku
samostatným právnym subjektom. Tzv. „rozhodný deň“ neovplyvňuje podávanie
daňových priznaní na DPH. Pri podávaní daňových priznaní na DPH sa postupuje
tak, ako do „rozhodného dňa“ a to až do zániku spoločnosti s výnimkou podania
daňové priznania za tzv. posledné zdaňovacie obdobie zanikajúcej spoločnosti bez
likvidácie s právnym nástupcom. Až odo dňa zániku právnickej osoby bez
likvidácie a prechodu jej obchodného imania na právneho nástupcu je právny
nástupca jeden daňový subjekt so svojou daňovou povinnosťou.
Vychádzajúc z vyššie uvedeného, spoločnosť B, ktorá sa stala právnym nástupcom
po zlúčení spoločností A a B, podá pod svojim IČ DPH na svojom miestne
príslušnom daňovom úrade jedno daňové priznanie a jeden kontrolný výkaz za
zdaňovacie obdobie december 2014, v ktorom uvedie svoje zdaniteľné obchody a
uplatňované práva na odpočítanie dane za december 2014 ako aj zdaniteľné obchody
a uplatňované práva na odpočítanie dane vykonané od 1. 10. 2014 do 31. 12. 2014
zaniknutej obchodnej spoločnosti A .